Расторжение лицензионного договора в одностороннем порядке

Основания одностороннего расторжения лицензионного договора, установленные законом
Основания одностороннего расторжения, предусмотренные лицензионным договором
Последствия одностороннего расторжения договора
Государственная регистрация расторжения лицензионного договора
Рекомендации

В последнее время мы сталкиваемся с запросами, связанными с необходимостью одностороннего расторжения лицензионных договоров. Главным образом это связано с «переформатированием» российского рынка, которое вызвано вынужденным уходом некоторых иностранных компаний. В данной статье мы рассмотрим основания для такого расторжения, а также особенности его регистрации в Роспатенте.

По общему правилу, одностороннее расторжение любого договора допускается только в исключительных случаях, прямо установленных законом или самим договором. Аналогичное регулирование применяется и к лицензионным договорам. Следовательно, основания одностороннего расторжения можно условно разделить на две группы: предусмотренные законом и указанные в самом лицензионном договоре.

1. Основания одностороннего расторжения лицензионного договора, установленные законом

Согласно общим положениям ГК РФ о договоре, одностороннее расторжение договора допускается в случае существенного нарушения его условий, а также существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

Данные основания одностороннего расторжения являются оценочными и каждый раз определяются индивидуально в зависимости от обстоятельств конкретного дела (договора). В связи с этим одностороннее расторжение по таким основаниям происходит по решению суда, за исключением случаев, когда между сторонами по данному вопросу отсутствует спор.

Оценивая возможность одностороннего расторжения, важно понимать, что в спорах об одностороннем отказе от договора суды должны оценить наличие реальной возможности сохранить действие договора. Закон и судебная практика (См., например, п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении».) исходят из того, что сторона, заявляющая об одностороннем расторжении, должна действовать добросовестно и разумно, исключительно в пределах, предусмотренных гражданским законодательством и договором.

Кроме указанных общих условий одностороннего расторжения договора, IV Часть ГК РФ установила специальные основания расторжения, которые применяются в отношении лицензионных договоров.

Например, лицензиар может отказаться в одностороннем порядке от лицензионного договора при существенном нарушении лицензиатом обязанности выплатить лицензиару вознаграждение. В таком случае договор прекращается по истечении 30 дней с момента получения уведомления об отказе от договора, если в этот срок лицензиат не исполнил обязанность выплатить вознаграждение (п. 4 ст. 1237 ГК РФ). Вместе с тем закон не говорит, что именно стоит считать существенным нарушением обязанности по выплате вознаграждения. Например, ВС РФ, применяя положения данной нормы закона, разъяснил (п. 40 Постановления Пленума ВС РФ от 23.04.2019 N 10 «О применении части четвертой ГК РФ»), что неиспользование ИС по лицензионному договору и, как следствие, невыплата лицензионного вознаграждения, размер которого зависит от дохода от использования ИС, следует считать существенным нарушением обязанности выплачивать вознаграждение. В любом случае, чтобы избежать споров о том, что считать существенным нарушением обязанности по выплате вознаграждения, мы рекомендуем указывать это в самом лицензионном договоре.

Кроме того, отдельный случай одностороннего отказа от договора предусмотрен в отношении лицензионного договора на ноу-хау. В ситуации, когда срок действия лицензии не указан, любая из сторон вправе в любое время отказаться от такого договора, предупредив об этом другую сторону не позднее чем за шесть месяцев, если договором не предусмотрен более длительный срок (п. 2 ст. 1469 ГК РФ).

2. Основания одностороннего расторжения, предусмотренные лицензионным договором

Как мы указывали выше, лицензионный договор в одностороннем порядке может быть расторгнут не только по основаниям, указанным в законе, но и по основаниям, указанным в договоре.

Такие условия (основания) одностороннего расторжения могут быть как деликтными, так не обусловленными нарушением стороной договора своих обязательств.

Среди частных оснований одностороннего отказа чаще всего встречаются следующие.

Со стороны лицензиара:

• нарушение условий о качестве товаров, производимых лицензиатом;
• выход за пределы способов использования ИС;
• нарушение обязанности по выплате вознаграждения;
• уменьшение объемов производства;
• прекращение корпоративного контроля лицензиара над лицензиатом;
• без указания причин при условии предварительного уведомления (немотивированный отказ).

Со стороны лицензиата:

• нарушение заверений об обстоятельствах (гарантий);
• отсутствие техдокументации и технического/консультативного содействия;
• нарушение условий, касающихся эксклюзивности (исключительная лицензия);
• без указания причин при условии предварительного уведомления.

Для того чтобы реализовать свое право одностороннего расторжения лицензионного договора, независимо от того, предусмотрено оно договорам или законном, необходимо соблюсти уведомительный порядок, а именно:

• правильно составить письменное уведомление и направить его в установленном порядке;
• четко сформулировать намерение отказаться от договора;
• указать основание для отказа от договора, сделать ссылки на нормы закона или положения договора, а также на обстоятельства, которые явились причиной одностороннего расторжения;
• указать момент прекращения договора.

Правильное составление уведомления об одностороннем расторжении важно, в том числе и для того, чтобы было меньше оснований оспорить одностороннее расторжение договора.

Последствия одностороннего расторжения договора

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Вместе с тем отдельные условия лицензионного договора могут действовать и после его расторжения. К таким условиям, например, могут быть отнесены гарантийные обязательства в отношении товаров, соглашения о подсудности и применимом праве, обязанность сохранения коммерческой тайны и т.п. Кроме того, как правило, сохраняют свое действие условия договора, которые регулируют отношения сторон, связанные с его расторжением. К таковым относятся условия о взаиморасчетах, распродаже остатков лицензионного товара, возврата оборудования, технологических условий производства (рецептур, чертежей, инструкций и т.п.).

Государственная регистрация расторжения лицензионного договора

Если предоставление права по лицензионному договору было зарегистрировано в Роспатенте, тогда прекращение права, а также изменение существенных условий такого договора также подлежат государственной регистрации.

Поскольку при одностороннем расторжении письменное соглашение о расторжении отсутствует, то для регистрации такого расторжения необходимо подать заявление, подписанное стороной, которая расторгает договор. Что касается документов, подтверждающих право на одностороннее расторжение, а также соблюдения процедуры расторжения, то на сегодняшний день Роспатент не проверяет данные обстоятельства и не требует предоставлять соответствующие документы. Соответственно, если вторая сторона договора не согласна с односторонним расторжением, она может обратиться в суд, а также в Роспатент с требованием не осуществлять регистрацию расторжения до вынесения решения суда.

Рекомендации

На каких условиях начать сотрудничество и при каких условиях и последствиях такое сотрудничество закончить, т.е. выйти из договора – это ключевые условия любой коммерческой сделки. Практика односторонних расторжений лицензионных договоров определенно показала, насколько важно предусмотреть и правильно указать в договоре основания одностороннего расторжения и порядок его осуществления. Отсутствие в лицензионном договоре условий одностороннего расторжения либо недостаточно точно сформулированное условие может существенным образом усложнить либо в целом сделать одностороннее расторжение невозможным.